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Goodwill en comptabilité : IFRS 3, dépréciation et marque
Le goodwill, ou écart d'acquisition, est la part du prix d'une acquisition qui dépasse la juste valeur des actifs nets identifiables de la société achetée. Il n'existe qu'après un rachat, ne s'amortit pas en IFRS et se teste chaque année (IAS 36). La marque, elle, en est séparée : acquise, elle entre à l'actif à sa juste valeur ; créée par la société, elle n'y entre pas.
Sommaire du guide
Qu'est-ce que le goodwill en comptabilité ?
Le goodwill, aussi appelé écart d'acquisition ou survaleur, est un actif incorporel qui représente la différence entre le prix payé pour acquérir une entreprise et la juste valeur de ses actifs nets identifiables (actifs moins passifs). Il matérialise ce que le prix paie au-delà des actifs que l'on sait identifier : les synergies attendues, le savoir-faire des équipes en place, la clientèle non contractualisée ou la position stratégique de la société acquise.
Cet actif ne peut être ni vendu séparément de l'entreprise, ni générer de flux de trésorerie de manière indépendante. Son existence est liée à une opération de regroupement d'entreprises : un goodwill généré en interne ne se comptabilise jamais. La norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » fixe sa comptabilisation à l'actif du bilan consolidé de l'acquéreur, la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs » son suivi ensuite.
Calcul du goodwill selon IFRS 3
La formule de base est la suivante :
Goodwill = Prix d'acquisition – Juste valeur des actifs nets identifiables acquis
C'est la forme qui vaut pour une acquisition à 100 %. La norme IFRS 3 (§ 32) l'écrit en entier : contrepartie transférée, plus les participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires), plus la juste valeur d'une participation déjà détenue, moins les actifs identifiables acquis et les passifs repris. Les actifs et les passifs sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, pas à leur valeur comptable chez la cible.
La difficulté est là : une marque, un brevet ou un fichier clients sous-évalués gonflent mécaniquement le goodwill, et inversement. Pour la marque, la juste valeur se documente par une valorisation de marque menée selon la méthodologie ISO 10668.
Exemple de calcul du goodwill
La société A acquiert 100 % de la société B pour 1 000 000 €. Après évaluation, la juste valeur des actifs identifiables de B, marque comprise, est de 800 000 € et celle de ses passifs de 300 000 €. Ses actifs nets identifiables valent donc 500 000 €.
Goodwill = 1 000 000 € – 500 000 € = 500 000 €
La société A inscrit 500 000 € de goodwill à l'actif de son bilan consolidé.
Goodwill négatif : l'acquisition à des conditions avantageuses
Quand le prix payé est inférieur à la juste valeur des actifs nets identifiables, l'écart est négatif : on parle de badwill. IFRS 3 demande d'abord de revérifier l'identification et l'évaluation de chaque actif et passif, puis de porter le solde en profit à la date d'acquisition (IFRS 3, § 34 à 36). Le cas typique est une vente contrainte.
Le goodwill n'est pas le fonds de commerce. Le goodwill est une notion des comptes consolidés ; le fonds de commerce est une notion juridique qui réunit des éléments identifiables (clientèle, nom commercial, droit au bail).
Goodwill ou marque : ce qui entre à l'actif
La marque est un actif identifiable : elle repose sur un droit (le dépôt) et peut se céder ou se concéder seule. Dans un regroupement d'entreprises, l'acquéreur la comptabilise donc à part, à sa juste valeur, et elle ne se fond pas dans le goodwill (IFRS 3, § B31). Une marque créée par la société elle-même, à l'inverse, n'entre jamais à l'actif : les normes internationales l'interdisent (IAS 38, § 63), le Plan comptable général aussi (art. 212-3), parce que ce qu'elle a coûté ne se distingue pas du coût de développement de l'activité. Une même marque peut donc valoir beaucoup et ne figurer dans aucun bilan, jusqu'au jour où elle est achetée ou apportée.
| Goodwill | Marque acquise | Marque créée en interne | |
|---|---|---|---|
| Nature | Résidu non identifiable du prix | Actif identifiable, séparable | Actif identifiable, mais non comptabilisé |
| Origine | Uniquement un regroupement d'entreprises | Achat de la marque, rachat d'une société, apport | Dépôt et exploitation par la société |
| Au bilan | Oui, en consolidé (IFRS 3) | Oui, à sa juste valeur ou à son coût d'acquisition | Non (IAS 38, § 63 ; PCG, art. 212-3) |
| Amortissement | Non en IFRS ; test annuel | Non si sa durée d'utilité est indéterminée ; test annuel | Sans objet |
| Ce qui documente sa valeur | Le prix et l'allocation du prix d'acquisition | L'évaluation à la juste valeur, puis les tests | Un rapport de valorisation, hors comptabilité |
Valoriser une marque créée en interne ne la fait pas entrer au bilan : la valorisation chiffre un actif que le bilan ne montre pas, pour une cession, une levée de fonds, une transmission ou un litige. Voir la dépréciation d'une marque en comptabilité.
Goodwill : les écritures comptables essentielles
L'enregistrement comptable du goodwill intervient au moment de l'acquisition. Il est inscrit à l'actif non courant du bilan consolidé. En IFRS, cette valeur initiale n'est plus modifiée par la suite qu'en cas de dépréciation, hors ajustements de la période d'évaluation de douze mois qui suit l'acquisition (IFRS 3, § 45).
| Compte | Intitulé | Débit (€) | Crédit (€) |
|---|---|---|---|
| Classe 2/3/4/5 | Actifs identifiables de la société B, marque comprise (à la juste valeur) | 800 000 | |
| Écart d'acquisition | Goodwill (bilan consolidé) | 500 000 | |
| Classe 1/4/5 | Passifs identifiables de la société B (à la juste valeur) | 300 000 | |
| Titres de B | Élimination des titres de participation (prix d'acquisition) | 1 000 000 |
La ventilation précise des comptes d'actifs et de passifs dépend du plan comptable de l'entreprise et de la nature des éléments acquis : elle se fait avec l'expert-comptable et le commissaire aux comptes.
Amortissement du goodwill : IFRS et normes françaises
En IFRS : pas d'amortissement
IFRS 3 ne prévoit pas d'amortissement du goodwill : après l'acquisition, il est évalué à son montant initial diminué des pertes de valeur cumulées, selon IAS 36 (IFRS 3, § B63 a). La raison avancée par l'IASB est que la durée d'utilité du goodwill et le rythme auquel il se consomme ne peuvent généralement pas être prévus. À la place, l'unité génératrice de trésorerie qui le porte est testée chaque année (IAS 36, § 90).
En normes françaises : une présomption, et une option pour les petites entreprises
Dans les comptes individuels, l'équivalent du goodwill est le fonds commercial. Le Plan comptable général le présume d'une durée d'utilisation non limitée : il n'est alors pas amorti, mais testé au moins une fois par exercice (art. 214-15). Si sa durée d'utilisation est limitée, il s'amortit sur cette durée, ou sur 10 ans si elle ne peut être déterminée de manière fiable. Et les petites entreprises au sens de l'article L. 123-16 du code de commerce peuvent amortir tous leurs fonds commerciaux sur 10 ans (art. 214-3).
Le goodwill est-il déductible fiscalement ?
Le goodwill au sens strict n'apparaît que dans les comptes consolidés, qui ne servent pas au calcul de l'impôt : l'impôt se calcule sur les comptes de chaque société. Dans les comptes individuels, le fonds commercial acquis n'est en principe pas amortissable fiscalement. Par dérogation, l'article 39, 1, 2° du CGI admet en déduction l'amortissement des fonds commerciaux acquis entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2029 (borne portée par la loi de finances pour 2026, art. 13), sauf s'ils sont acquis auprès d'une entreprise liée ou placée sous le contrôle de la même personne physique que l'acquéreur. Le traitement d'une acquisition se vérifie avec son expert-comptable.
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Évaluer ma marqueTest de dépréciation du goodwill (IAS 36)
Le test vérifie que la valeur comptable de l'unité qui porte le goodwill ne dépasse pas ce qu'elle peut rapporter. Il se fait au moins une fois par an, à la même date, et à chaque indice de perte de valeur (IAS 36, § 90).
Étape 1 : affecter le goodwill à des UGT
Dès l'acquisition, le goodwill est affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT). Une UGT est le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles des autres actifs : souvent une filiale, une division ou une ligne de produits.
Étape 2 : repérer les indices de perte de valeur
En plus du test annuel, certains événements imposent un test immédiat :
- une performance de l'activité acquise nettement inférieure aux prévisions ;
- un changement défavorable de l'environnement économique, technologique ou juridique ;
- une hausse des taux d'intérêt du marché, qui pèse sur la valeur d'utilité ;
- la décision de céder ou de restructurer une partie de l'activité acquise.
Étape 3 : calculer la valeur recouvrable
La valeur comptable de l'UGT, goodwill compris, est comparée à sa valeur recouvrable, qui est la plus élevée des deux valeurs suivantes :
Étape 4 : comptabiliser la perte de valeur
Si la valeur comptable de l'UGT dépasse sa valeur recouvrable, une perte de valeur est constatée. Elle réduit d'abord le goodwill affecté à l'UGT, jusqu'à zéro, puis les autres actifs de l'UGT au prorata de leur valeur comptable. Elle diminue le résultat et les capitaux propres, sans sortie de trésorerie.
Exemple chiffré de test de dépréciation
Reprenons l'exemple : l'UGT correspond à la société B, dont la valeur comptable totale (actifs nets et goodwill) est de 1 000 000 €. La direction estime sa valeur d'utilité à 900 000 € et sa juste valeur diminuée des coûts de sortie à 850 000 €.
1. Valeur recouvrable : la plus élevée des deux, soit 900 000 €.
2. Comparaison : valeur comptable (1 000 000 €) supérieure à la valeur recouvrable (900 000 €).
3. Perte de valeur : 100 000 €, entièrement imputée au goodwill, qui passe de 500 000 € à 400 000 €.
En IFRS, une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill ne se reprend jamais, même si la valeur recouvrable de l'UGT remonte ensuite (IAS 36, § 124 ; texte des normes adoptées dans l'Union).
Ce qu'une valorisation de marque apporte au goodwill
Dans l'allocation du prix d'acquisition (PPA, purchase price allocation), la marque de la cible est souvent le premier actif incorporel identifiable à isoler. Sa juste valeur se documente (IFRS 13 décrit les techniques d'évaluation de la juste valeur), et ce qui lui est attribué ne reste pas dans le goodwill : un goodwill plus juste, et un test de dépréciation qui porte sur ce qu'il est vraiment.
Côté vendeur, la même valorisation chiffre ce que le bilan de la société ne montre pas, puisque sa marque créée en interne n'y figure pas, et donne une base à la négociation du prix. Le cadre de référence est la méthodologie ISO 10668 : elle décrit trois approches (revenus, coûts, marché) sans en imposer aucune, et le rapport justifie celle qu'il retient.
Le déroulé d'une valorisation avec ValorUp
- 1. Audit gratuit d'une heure : l'opération envisagée, la marque, son dépôt et ce que la valeur doit servir à décider.
- 2. Collecte des données : informations financières, juridiques et commerciales sur la marque.
- 3. Valorisation selon la méthodologie ISO 10668 : l'approche retenue est justifiée au regard de la marque et des données disponibles.
- 4. Remise du rapport : un document détaillé, qui expose ses hypothèses et ses calculs, opposable aux tiers et à l'administration fiscale.
Questions fréquentes
Le goodwill s'amortit-il ?
En normes IFRS, non : le goodwill n'est pas amorti, il est testé au moins une fois par an pour dépréciation (IAS 36). En normes françaises, le fonds commercial est présumé avoir une durée d'utilisation non limitée et n'est alors pas amorti ; il l'est si cette durée est limitée, et les petites entreprises peuvent amortir tous leurs fonds commerciaux sur 10 ans dans leurs comptes individuels (PCG, art. 214-3).
Le goodwill peut-il être négatif ?
Oui. Quand le prix payé est inférieur à la juste valeur des actifs nets identifiables, on parle d'écart d'acquisition négatif, ou badwill. En IFRS, l'acquéreur revérifie d'abord l'identification et l'évaluation des actifs et des passifs, puis comptabilise le solde en profit à la date d'acquisition (IFRS 3, § 34 à 36).
Quelle différence entre le goodwill et la marque ?
La marque est un actif identifiable : acquise lors d'un regroupement d'entreprises, elle est comptabilisée à part, à sa juste valeur (IFRS 3, § B31). Le goodwill est le résidu non identifiable du prix. Une marque créée par la société elle-même n'entre pas à l'actif (IAS 38, § 63 ; PCG, art. 212-3) : sa valeur ne se lit que dans un rapport de valorisation.
Le goodwill est-il amorti fiscalement en France ?
Le goodwill au sens strict n'apparaît que dans les comptes consolidés, qui ne servent pas au calcul de l'impôt. Dans les comptes individuels, son équivalent, le fonds commercial acquis, n'est en principe pas amortissable fiscalement ; par dérogation, l'amortissement d'un fonds commercial acquis entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2029 est déductible (article 39, 1, 2° du CGI), sauf s'il est acquis auprès d'une entreprise liée ou placée sous le contrôle de la même personne physique que l'acquéreur. Le traitement d'une acquisition se vérifie avec son expert-comptable.
Le goodwill et le fonds de commerce, est-ce la même chose ?
Non. Le goodwill est une notion des comptes consolidés : le résidu du prix d'une acquisition. Le fonds de commerce est une notion juridique, qui réunit des éléments identifiables (clientèle, nom commercial, droit au bail). Dans les comptes individuels, le fonds commercial n'en retient que ce qui n'est pas comptabilisé séparément au bilan.
Comment le goodwill est-il traité en cas de cession d'une filiale ?
Lors de la cession d'une filiale ou d'une unité génératrice de trésorerie (UGT), le goodwill qui lui était affecté est inclus dans sa valeur comptable. Il entre donc dans le calcul du résultat de cession.
Quels sont les risques d'un goodwill élevé au bilan ?
Un goodwill important expose à une dépréciation si l'activité acquise ne tient pas ses prévisions. La perte de valeur réduit le résultat et les capitaux propres, sans sortie de trésorerie, et en IFRS elle ne se reprend jamais (IAS 36, § 124).
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